驻山海关的部队是何柱国的临水警备司令部所属步兵第9旅石世安第626团，该司令部成立时间不是很长，专门是用来监视山海关一线的日本驻军的。

也就是说日军想要夺取山海关，这个临水警备司令部便是挡在他们面前的第一块绊脚石。

鉴于日军在山海关一线也有驻军，关外到锦州一线也已经被日军占领，所以张少帅特意加强了何柱国所部的实力，临水警备司令部不但下辖两个步兵旅和一个骑兵旅，另外还有一个炮兵旅，总兵力两万多人，实力不弱。

此时，日本驻山海关的兵力有限，只有一个守备队，总兵力不到八百人，由落合正次郎少佐指挥。

根据华北驻屯军司令官中村孝太郎中将的指示，落合正次郎少佐从去年年底的时候就开始企图说服何柱国在滦东建立缓冲区，成立两面政权。

为了逼迫何柱国就范，在此期间，关东军西义一所属铃木美通第4旅团第5联队藉口追击义勇军，以铁甲车上的火炮向山海关方向发射了38发炮弹。

落合正次郎的守备队不属于关东军，因此他对关东军第8师团不经联络，即向驻有中、日两国军队的山海关发炮射击深为不满。

因为这加大了他的工作难度，并不得不从中进行调解，介绍何柱国与第4旅团的第5联队长谷义一大佐见面。

此次会面，第8师团的参谋吉冈安直少佐、中国驻屯军三浦参谋等亦参与，因有落合的居中调停，谷义一即率兵回绥中。

山海关的日军守备部队，并不知落合负有特殊任务，他们对落合调解中、日两军冲突，因而使第8师团未能攻占山海关一事已有不满情绪。

加之山海关市民，为感谢落合的调解，使城市免遭战火而进行了一些酬谢活动，这使得落合的部下更为不满。

经过一段酝酿，日军守备队中的儿玉中尉等，藉口在其营门附近发现了中国军队的手榴弹，面自动率其部队首先破坏市内通信，切断了电话线，接着向南关和山海关车站进行攻击。

在此时刻，伪军的便衣队乘机进入市内，到处鸣枪造成市内的更大混乱，企图一举占领山海关。

驻于市内的第626团团长石世安当即命令部队进行抵抗，致使日军的阴谋未能得逞。

山海关的日军被击退之后，分别向天津驻屯军、锦州第8师团去电，请求支援，并向国军驻山海关的步兵第9旅提出不少无理要求，限50分钟内答复。

由于这些要求太过于无理，且日军态度蛮横，随即被驻军拒绝。

随后日军开始攻城，他们先是将中国驻南关之警察缴械，随之第8师团向步兵第9旅送来最后通牒，要求守军撤出山海关。

再次遭到守军的拒绝之后，日军即以4辆兵车及3辆铁甲车从锦州到达山海关，开始发动攻城战。

与此同时，驻锦州机场的关东军飞行队第10大队亦飞抵山海关上空配合作战。

而津田静枝的第2遣华舰队，依据其协同计划，在山海关以东之海面，对陆上进行炮击。

根据辛丑不平等条约，中国军队在山海关不能构筑工事，因此东北军不但兵力火力都不占优势，且还没有完备的工事。

所以在这次作战中，步兵626团的士气虽然很高，但伤亡却非常的惨重，达半数以上。该团的营长安德馨、连长刘虞宸、关景泉、王宏元、谢镇藩等均在作战中牺牲。

根据以上情况，石团长依照命令于率部队从北水门撤出，山海关在当天被西义一的第8师团占领。

日军占领山海关的时候，马铮并不知道，他正在凤凰山上会见一个客人。