“1938年的授权文件中显示，由国家出资购买目前是底特律配件公司名下的这块土地，而后授权给公司。在当时的授权书上写的是‘将该块土地的占有、使用、收益的权利，让渡给底特律配件公司’，该文件的复印件已经提交给庭上。”

霍尔法官将文件夹中授权书的复印件拿出，然后在费恩指出的条款中做了一个记号：“请继续。”

“好的，阁下，我们都知道，物权是一项绝对权，一项物权完整的所有权应当包含了‘占有、使用、收益、处分’这四项权能，阁下。根据民法的原则和思想，其中最重要的权能就是‘处分’权。”

“但是该土地的权能中缺少了缺少了‘处分权’，我们认为，底特律配件公司对于该土地的权利并不完整，因为缺少处分权而没有所有权，只是借用或者租用关系。”

霍尔法官一边听费恩表述，一边飞速的在文件中记录一些重点的关键词：“那么还有吗？费恩律师。”

“没有了，阁下。”费恩摇摇头表示阐述完毕。

“那么我有几个问题想要询问你的看法。”霍尔法官从文件夹中抽出一张纸，看着上面准备好的问题问道：“你认为如果说确实是登记错误，那么是什么导致的登记错误？”

“大萧条，1938年前后发生了经济危机，导致整个国家的动荡不安，如果按照土地登记的惯例，1938年授权书建立底特律配件公司时，应当不超过半年就完成土地登记的，然而实际上是1942年才完成了登记。中间因为人员的变动等情况，会导致登记出现错误。”费恩回答道。

霍尔法官点了点头，继续问道：“你有没有考虑过，土地也是一种出资？作为股东的国有资产管理委员会用土地出资交给底特律配件公司，从而该土地成为法人财产？”

“是的，阁下，我有过这方面的考虑，然而并没有在相关文件上发现对于这个问题的表述。”费恩翻开自己身前的文件件，找出底特律配件公司的资料说道：“不管是授权文件，出资合同还是公司章程都没有相关的证明，里面只找到有关国有资产管理委员会应当拿出的美金数额，而该数额当时确实转入了底特律配件公司的账户，并不存在出资不实或者需要用土地作为出资来弥补。”

“更何况用实物出资需要经过评估师的评估，在相关文件中也没有找到评估报告。那么我的观点是，该块土地应当是国有资产管理委员会出借给底特律配件公司使用的土地。”

霍尔法官点点头，看着自己记录下来的重点内容：“那么，最后一个问题，你对于以前那些破产的国资公司土地归属有什么意见？对于以后的破产有什么看法？”

“根据善意第三人对抗制度，在有足以使人信服的理由时，第三人又不知道或者应当不知道真实权属时，那么他可以对抗真正权利人，不用退赔。由真正权利人向无权处分人索赔。”费恩说道：“过去的事情中，许多土地都已经几经转手，没有办法追回，而无权处分人也已经清算完结。自然不好再追索，但是以后的案件，应当遵照最高法院的判决来决定归属。”

“你的意见很宝贵。”霍尔法官将手中的笔放下，转头看了看书记员，书记员表示已经记录完成，于是他对着费恩说道：“你看看笔录，如果没有问题的话，这次意见咨询就宣告结束，我会将你的意见尽快发给最高法院，由他们做出决定。”

“好的，非常感谢你能抽出时间来听我们的意见。”费恩站起来和霍尔法官握了握手，然后拿过书记员递来的笔录飞速浏览，确认无误后在下面签上自己的名字，并将笔录递给詹姆斯签字。

“不管结果如何，我都会接受的。”费恩对霍尔法官说道。

PS：关于出资——出资方式是指合资各方以何种方式出资入股，因为各国规定基本上大同小异，这里只用我国相关规定说明。

理论上虽然任何类型的财产都可以用来出资，但对法无明文规定的出资形式，要根据出资财产是否符合现物出资的标的物条件来判断。即须具有确定性、现存性、价值评估的可能性、可独立转让性的标的物，才能用于出资。

也就是说非货币出资必须经过评估确定其价值，并将所有权转让给公司才可以视为出资。

但是根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第十四条明确规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

PS：公司不能以劳务出资，但是合伙企业可以用劳务出资。