兴平元年，天下大旱，益州有翻车、水车、渴乌等用之灌溉，又有新肥，粮产非但未曾受损，反较之去岁更多。

益州之外乱战数载，又逢荒年，却是生灵涂炭，人竟相食。

关中旱灾尤甚，李傕兵粮不足，便抢夺朝廷赈灾之粮，贾诩劝谏，李傕不听。关中百万之民纷纷外逃，逃至汉中者十余万。

蔡瑜见此，心知时机已至，借流民遮掩，秘密调遣严颜五千兵马与甘宁麾下一万步卒至汉中待命，甘宁本人则暂留鱼复掩人耳目。

此外，蔡瑜又召顾雍回江州，命诸葛瑾为蜀郡太守，徐庶为广汉郡太守，费诗为广汉郡郡丞，王商为云南郡太守。

兴平二年（195），二月，蔡瑜任吴懿为偏将军，命其前往鱼复县暂领五千水军，并将州事托付于袁涣，自与顾雍、甘宁一同悄然潜至汉中。

张辽军营大帐中，蔡瑜坐于主位，顾雍、张辽、甘宁、凌操、严颜、荀攸列坐于席上，典韦于帐外护卫。

蔡瑜环视一周，说道：“自长安传来两道消息。其一，日前，李傕使外甥胡封刺死樊稠、李蒙，并夺其二人之兵马。其二，马腾移兵至长平岸头，为李傕将领王承所袭，败走，眼下当在安定。诸位，兵出益州之日便在眼前。”

荀攸问道：“主公欲先攻谁？”

“韩遂屯于金城，大约不至两万兵马，马腾尚在安定，其兵马亦不过三万。我欲出骑兵、步兵共三万，趁其二人相隔甚远，不能相顾，分而击之。”

“主公欲如何分而击之？”

“若要由汉中北出，近者有四途，自东向西，依次为子午谷、傥骆道、褒斜道、陈仓故道，还有一条远路，乃经武都郡绕祁山至汉阳郡。

子午谷、傥骆道难走，且出口便在长安附近，只恐会引李傕不安，与马腾合力攻我。褒斜道、陈仓故道，一至郿县，一至陈仓。待我兵至时，马腾必定已撤回郿县，若出褒斜道，易为马腾察觉，其以逸待劳，于我不利。

故此，我军当走陈仓故道，先入陈仓，再向东突袭郿县，此为先破马腾。

再者，关中与陇右唯有一处通道，便是陇山街亭处。我欲以骑兵经远路至汉阳郡，屯兵于街亭，若马腾遁逃，则击之，若韩遂来援，不需败敌，只需固守，待击破马腾，合兵于一处，再破韩遂。”

“主公之思虑甚好！李、郭、马、韩之辈，虽兵强马壮，却鼠目寸光、胸无大志，我等出兵所在全然无阻，皆是一片坦途。”荀攸大赞，又道：

“然则，李、郭虽无谋，却绝不愿见主公兵出益州。以攸之见，主公不必急于出兵，不妨稍待些时日。董卓旧部看似一体，实则彼此猜疑。自李傕等人攻入长安，数载之间，董卓旧部诸将各自领兵分立于城中，彼此之间泾渭分明。

如今李傕刺死樊稠、李蒙，又吞并其二人兵马，郭汜、杨定、杨奉、董承必然惊惧，若攸所料不差，旬月之间，几人定会决裂，彼时，主公再行出兵，则可无后顾之忧矣。”

“好！便依公达所言。”蔡瑜说道，“诸位，听令！”

众人闻言，皆起身待命。

“文远，我命你为偏将军，领骑兵五千，经远路，驻守于街亭，必不可使马、韩二人越过半步。”

“公达，你为军师，我命你与文远同去街亭，参赞军事。”

“兴霸，我命你为裨将军，领步兵一万，与我一同经陈仓故道，讨伐马腾。”

“严颜，我命你为裨将军，领步兵七千，与我同行。”