所谓vesting制度，是一种源自阿美莉卡创投圈的vesting制度，直到杨默重生之前也没有特别恰如其分的中文翻译，只能暂且称之为“股权兑现术”。

这是一种类似于对赌协议，但又跟对赌协议很有些不一样的股权激励方式，反倒是跟后世的“年薪制”有些异曲同工之妙。

这种Vesting制度，最重要的一点便是“创始人股份限制”，它往往会要求各创始人将其25%的股份将于交割后一年时悉数归属，各创始人其余75%的股份将在之后三年或者五年内按等额分期归属。

这样做有什么好处呢？

举个例子：

原本某创业公司有3位股东，张三出资400万元，李四出资300万元，王二出资200万元，并约定“出多少钱占多少股”。

公司运营1年后，李四与张三理念不和，要离职，于是问题出现了，李四出资300万元占了公司30%的股份，怎么办?

李四不同意退股，理由很充分:第一，这30%的股份是自己真金白银花300万元买的，退了，不合理;

第二，相关法律和公司章程都没有规定股东离职还要退股。退了，不合法。

张三深感不平，却无计可施，他确实没理由把李四的股权收回来!

当然还有另外一种可能，李四同意退出，但对转股价格各方扯皮，导致退股遥遥无期。或者李四退出公司运营后，对公司价值已再无贡献，占股比例如此之大，势必导致股权结构畸形。

股权是公司机器运转的原动力，动力系统出问题，严重影响公司的后续发展，这该如何是好?

这时候，我们是否可以换一种方式思考问题。

如果创业之初持股比例必须固化，是否可以在调整机制和退出机制上做做文章。比如创始人股权的20%，在公司创始时，就马上vesting(兑现)，剩下的80%分4年vesting；

依此约定，如果李四一年后离开的话，他会拿到30%x20%=6%的股权，加上创始时的6%，共12%的股权。剩下18%的持股将被其他股东以对应的原始出资价格回购。

好了，这就是vesting制度，最原始，最基础的使用方法。

但能够在阿美莉卡的创投圈兴起，vesting制度可能这么简单么？

当然不！

vesting条款有很多的细节设计空间，具体如下:

(1)vesting的周期。

可以是3年、4年、5年等。一般来说，创业时公司创新度越高，试错期越长，vesting的周期可能会约定得越长。

(2)vesting的比例。

可以每年平均，也可以逐年递增。比如，第1年10%，第2年20%，第3年30%，第4年40%，逐年递增。360公司按照类似的模式:全职满2年成熟50%，第3年75%，第4年100%。国外常见的模式是:5年成熟，干满1年成熟1/5，剩下的每月成熟1/48。

(3)vesting的节点。

可以是12个月、6個月、3个月。比如，比如某些条款会要求“各创始人25%的股份将于交割后一年时悉数归属”，这意味着，哪怕创始人做了11个月零29天离开，也没有这个股权，必须做满12个月。这在硅谷资本圈中称作“cliff”，直译为“悬崖”。但也有的公司是一年内的cliff同真格投资条款里说的一样，满一年之后一次性给25%，后3年的时候是每个季度兑现，也就是说每个季度，你都能拿到25%的1/4，这样如果你干了18个月离开，最后干的6个月也不是没有收获的。

(4)vesting的归属。

如果创业之初，股东无法预知谁贡献更大，可暂时vesting部分股权，没有vesting的部分待股东会再行商议决定如何归属。比如，某公司设立时有甲、乙两名股东，工商登记的持股比例为50%:50%，但双方约定各自股权的25%于公司成立时悉数归属，其余的股权在后3年，每年兑现25%。兑现时股权的归属可以根据双方的贡献由甲、乙协商后进行调整。如果一年以后，乙的贡献或重要性比甲多，甲、乙可以根据协商结果，把双方还没有兑现的股份向乙方多做分配。

（5）……

好了，第五不重要了。

只要前面四条设计就够了……尤其是第四条。

………………

“什么！？”

“所以……杨科长，你的建议是，可以按照我之前的设想，分别成立四家负责不同业务的新公司，整体股价比例设计也可以按照我的建议来；”

“但是每一家新公司里……我们双方各自拿出60%的股份来，以五年期做vesting协议？”

“这、这、这……”

铃木次健舌头有些打结，额头的冷汗都冒了出来，眼神里却透漏着一种迟疑混杂着兴奋的疯狂。

虽然vesting条款本身就带有一定的对赌性质，阿美莉卡那边这两年也逐渐把这玩意玩出了花，但是……

眼前这个年轻人未免也太大胆了了吧！

双方各自拿出60%的股份来做vesting归属协议？

他就不怕五年之后，这些公司76%以上的股权全部落在了三共株式会社手里，让他们掌握绝对话语权么？

要知道，虽然阿美莉卡那边的种子期/pre-A优先股融资协议中目前也有把七成以上的股权做成vesting协议的，但人家用的那是vesting的基础模式，只要创始团队不离职、不消极怠工，就可以在几年后拿回属于原本自己的股份，而不是这样将高达60%的股权放入对赌性质的股权池！

杨默见状，只是笑了笑，然后从随身的公文包里翻了半天，掏出一份不薄也不厚的文件，示意白蒙蒙递过去：“铃木专务，还是那句话，我们华夏人虽然讲究双赢，但合作也讲究个公平，所以为了项目的良性发展，我这边制定了一个纲领性的vesting归属协议……呵呵，分赃分赃，总得建立在有脏可以分的前提下嘛，你说是吧？”

对于杨默的最后一句，铃木次健深表认可，要不是双方是对手身份，他差点就要拍桌子给对方叫好了……牛尾胜过鸡首，项目能否获得成功才是一切的关键，你前面争的你死我活有个屁用！

然而接过那份纲领性的vesting归属协议一看，他的眼珠子却又一下子瞪直了。

纳尼？

华夏一方的股权激励惩罚考核点是道地药材的种植品种、种植面积、品控、成本控制、生产安全、良品达标率和产能满足率？

而他们三共株式会社一方的股权激励惩罚考核点则是资金及时到达率、设备及时到达率、技术培训达标率、销量和销售增长曲线？

这尼玛！

就算你看出来我们三共株式会社最在意的就是未来道地药材的稳定供应，你这样做vesting归属协议也未免有些太欺负人了吧！

要知道，其余的还好，但那个“技术培训达标率”和“销售增长曲线”是真的会要人命的。

首先说所谓的“技术培训达标率”。

你必须要知道，按照之前达成的口头协议，这四家新公司都是建立在华夏境内的，不管是GAP药材种植还是未来那些临床中成药的适配工作，主要都是交给华夏人来负责的；

一旦答应了这份vesting归属协议，以“技术达标率”作为股权池中股份的激励惩罚考核点之一，那就意味着他们除非是不想争夺那4%的股份，否则技术人员必须将项目主业所涉及的技术细节，毫无保留地教授给华夏一方。

什么？

你说他们三公株式会社可以自己派驻足够的技术人员过来，这样就可以跟以前的对华合作项目一样，把凡是涉及到技术机密的岗位和环节把控住，再把那些非机密性质的技术培训给华夏员工，采用这样割裂而又可以保证项目正常运转的上下技术结构，不就可以绕过去了么？

呵呵，你想多了。

你要知道，只要答应了这份vesting归属协议，那么这四家单位60%的股权都在激励池里了，双方在项目的一开始，手上拢共就只有40%的有效股权，也就是说，那60%的股权被视为被无数不具备表决权的散户股东拥有，公司的股东决策转入一种“类上市公司模式”。

偏偏哪怕是初始股份占比最平均的制药厂，他们三共株式会社也只有19.6%的有效股权；也就是说，在项目初期，有效股份占比不到20%的三共株式会社连“重大影响线”都没有达到，甚至连重大项目的会计核算权都没有；

但对应的，华夏一方却能有着20.4%的初始有效股权，刚刚好抵达“重大影响线”。

这点很要命，在这种“类上市公司模式”中，双方有效股权占比都不超过34%，那么一般事物的经营决策权就很自然地交到了股份占比最大的股东……也就是华夏一方的身上。

偏偏三共株式会社在初始的有效股权还不到20%，对于设备的引进、各大核心岗位的人选和职责范围都没有决定权。

那么问题来了，虽然华夏一方因为客观原因，肯定是会让岛国的技术人员去做CTO之类的岗位，但绝对会把华夏人安排到技术主管、技术经理这一些中层核心岗位上……如果在CTO职责范围这一块，以生产安全的名义，要求CTO把那些机密技术传授给技术经理作为风险预案，你答应还是不答应？