河南尹，谷城，函谷关东。

牛辅部下李傕、郭汜等人被抢先一步占领的吕布所部阻挡在关外多日，李、郭他们久攻不下，只好退回谷城，商量下一步的计划。

初平二年（191年），董卓遭到孙坚攻击，退往长安，同时令其女婿中郎将牛辅屯陕县，东中郎将董越屯于渑池，中郎将段煨屯于华阴，其余中郎将、校尉分布在诸县，以抵御关东诸将。

董卓在退回关中时，留朱儁守洛阳，朱儁弃官逃往荆州，董卓又令杨懿为河南尹，驻守洛阳。朱儁闻讯，率兵还洛阳，杨懿退走。

朱儁见洛阳四周残破不堪，无法作为屏障依靠，于是引军向东屯驻在中牟县。

当时驻守在陕县的牛辅得知消息后，遣其手下校尉李傕、郭汜、张济率步骑数万东征中牟。

朱儁率军逆击，但是面对精锐的凉州兵，朱儁新组建的部队一触即溃，只好坚守在中牟城，试图依城抵抗李、郭等人。

谁知李、郭等人并没有打算在中牟硬耗，在尝试攻了几次城池失败后，便直接引军南下攻打颍川郡。

此时的豫州由于关东诸雄的争夺日益激烈，加之袁绍、袁术兄弟二人翻脸，袁术派豫州刺史孙坚去攻打董卓未归之时，袁绍却改派周昂为豫州刺史，率兵袭取曾作为孙坚豫州刺史治所的阳城。等孙坚再次夺回豫州后，又被袁术派去讨伐刘表，使得豫州各地没有重兵把守，李傕、郭汜等人一路上基本就没有遇到激烈的抵抗。

面对富饶的颍川之地，李傕、郭汜等人率军在此大肆烧杀抢掠，百姓苦不堪言。

随后李催、郭汜又带兵往东，绕过朱儁镇守的中牟，长驱直入陈留郡。

面对来势汹汹的西凉兵，此时正在率兵防备随时可能西窜的青州黄巾的兖州刺史刘岱和陈留太守张邈，疲于应对，不得已只能紧守重镇，至于其余的小县则眼睁睁放任李傕、郭汜他们大肆掠夺，杀戮百姓。

就在凉州诸军横行两郡，劫掠正酣之时，一道来自陕县牛辅发来的的急令，把尚在兴头儿上的凉州诸校尉、都尉给惊到了。

太师董卓在长安被王允、吕布等人杀死了！

等到李傕等人聚起部众，准备赶回陕县时，却从陕县逃出来凉州兵口中得知中郎将牛辅、董越死于乱兵之中。

尚未从董卓死讯消息缓过来的的众人，这下彻底失了主心骨，无处依托，恐惧不已，于是军中自校尉以下尽皆聚于李傕大帐，商议众人的后路。

李傕大帐中，实力最为雄厚的李傕坐在主位，实力稍逊的校尉郭汜坐在右首第一个位置上，在对面则坐着手下兵马次于二人的校尉樊稠、张济，然后就是贾诩、李蒙、王方等人。