菲律宾，古称"苏禄"其居民主要为亚洲大陆各地迁徙抵达。公元14世纪建立苏禄国，并且曾经向中国永乐大帝进贡。1951年麦哲伦环球航行的舰队发现了菲律宾，而麦哲伦本人则因为干涉当地人纷争而被杀死在此。1565年，来自墨西哥的西班牙人占领宿务岛，并将苏禄群岛正式命名为"菲律宾"，以此向当时的西班牙国王菲利普二世致敬。

1898年美西战争爆发，新兴的美国在加勒比海地区夺取了西班牙殖民地古巴，同时在亚洲也夺取了被西班牙人长期占据的菲律宾。尽管当时菲律宾已经建立了自己的菲律宾共和国，但是在随后签署的"巴黎和约"中，菲律宾正式成为美国为数不多的殖民地。1935年时美国授予菲律宾自治邦地位，并长期在菲律宾保持大量经济和军事存在，菲律宾是美国在20世纪向亚洲大陆渗透和扩张的一个重要据点，在太平洋战争爆发之前，菲律宾在美国亚洲战略中的地位，和今天的日本大致相当。

在日本帝国大本营决心在太平洋上和美国开战后，已经批准了山本五十六的计划，即派遣全部6艘大型航母携带各型飞机远程奔袭美国在太平洋上的核心基地夏威夷珍珠港，一举摧毁美国海军在太平洋上的海军力量。

不过在当时，美国在菲律宾还驻扎有大量部队，尽管海军舰艇不多，但是却装备有大量当时最先进的B-17重型轰炸机，这些飞机从菲律宾起飞足以轰炸在中国东南和台湾活动的日本军队，甚至可以轰炸日本冲绳群岛附近的目标。所以，日本在批准山本五十六的偷袭计划的同时，也认真研究并且准备了菲律宾战役的各项准备。

当时的问题在于，由于台湾距离菲律宾太远，当时的日本轰炸机能够正常从台湾起飞轰炸菲律宾再返航，但是日军当时战斗机作战半径普遍较小，无法为轰炸机提供掩护。在抗日战场上，没有护航的日本轰炸机即使面对弱小的中国空军，也被打得损失惨重，甚至连日军的"爆击之王"也被中国空军击落。

所以对于空袭菲律宾，日军是断然不敢托大的，必须设法准备战斗机进行护航。

而恰好在此时，日本海军最新式的零式战斗机研制成功，这种飞机的航程明显超过当时日本装备的所有陆军和海军战斗机，但是如果用于给轰炸菲律宾的轰炸机护航，依然显得不够。所以日本飞行员们最后采用调节油门的办法，让零式战斗机的螺旋桨保持在大约1800转/分的最低转速，从而最大限度的节省油料，并且给所有的零式战斗机都外挂了副油箱，进而保证了零式战斗机具备足够的航程来掩护日本轰炸机行动。

为14军提供掩护的日本海军菲律宾战役联合部队，司令为高桥伊望中将，舰队下辖巡洋舰10艘、驱逐舰29艘、航空母舰1艘和水上飞机母舰3艘。

为本间雅晴提供掩护的是日本陆军航空兵第5兵团的200架陆基飞机，海军基地航空兵第11航空队的300架海军飞机，以及约100艘运输船和辅助船只。

东京时间1941年12月8日，当"虎！虎！虎！"的暗语通过无线电传回日本东京大本营时，日本大本营随即发布命令，驻中国台湾的日本陆军和海军的飞机蜂拥起飞，扑向菲律宾的美军基地。

经过多年经营，美军在菲律宾修筑有克拉克空军基地，苏比克和甲米地海军基地，同时甲米地还拥有一座大型机场，是典型的海空联合基地。

日军空袭首轮目标就是克拉克和甲米地两处。当时驻守菲律宾的后来横扫西南太平洋的美军名将道格拉斯·麦克阿瑟。当时他指挥的美菲联军总兵力达13万人，但是这些人大多是殖民地治安军，缺乏严格的训练，也没有足够的重型武器。