皇甫嵩是安定郡朝那县(今宁夏彭阳)人。是东汉末期名将，原雁门太守皇甫节之子、原度辽将军皇甫规之侄。出身于将门世家，最初被举为孝廉、茂才。汉灵帝时被征为侍郎，后迁北地太守。黄巾起义爆发后，皇甫嵩与吕强上疏请求解除党禁，被授为左中郎将，与朱儁率军镇压黄巾军。战后以功拜左车骑将军、领冀州牧，封槐里侯。皇甫嵩到任后，上奏请求减免冀州百姓一年的租税，用来赡养饥民，灵帝听从了他的建议。史载百姓作歌说：“天下大乱兮市为墟，母不保子兮妻失夫，赖得皇甫兮复安居。”

黄巾起义的同年，湟中（今甘肃湟原）胡人北宫伯玉和先零羌起事，共拥边章、韩遂为帅，攻杀护羌校尉泠徵、金城太守陈懿。

中平二年（185年），北宫伯玉等人侵入三辅地区，朝廷诏令皇甫嵩回镇长安，保卫皇家园陵。

当初皇甫嵩征讨张角时，途经邺地，发现中常侍赵忠住宅超过了规定，便上奏皇帝予以没收。另外，中常侍张让向他索要五千万钱，他不肯给。

于是赵忠和张让联起手来，劾奏皇甫嵩在长安连战无功，耗费钱粮。灵帝刘宏听信了谗言，召皇甫嵩回洛阳，收回他的左车骑将军印绶，削夺封户六千，改封都乡侯，食邑二千户。

此时虽然西凉很乱，也波及到三辅地区，但因国库空虚，宦官弄权，皇甫嵩的官职一再削弱，军队也被分化，大军再无作为，只留下近人，在洛阳附近训练。皇甫嵩这个原本的大汉战神，也逐渐淡出了人们的视野。

再说张角、张宝、张梁、波才、张曼成等大股黄巾军虽然一时被攻灭，却分化出了很多小股黄巾军。由于东汉朝廷并未从根本上改变农民的生活状况，小股黄巾军很快就发展壮大，而且新的黄巾军，也改变了斗争策略，他们不再围攻城市据点，而是以山头、山谷为根据地，选择薄弱地方，四出攻略，往往令官军防不胜防。

特别是冀州的黄巾军，在廖化的暗中指导下，采取游击战加运动战战术：“敌进我退，敌驻我扰，敌疲我打，敌退我追，在游击战里操胜算；大步进退，诱敌深入，集中兵力，各个击破，在运动战中歼敌人。”

官军不进攻则已，一旦进攻，就成了运输大队长——铠甲、兵器、粮食都是白送。不过，后来各地县令发现，这些黄巾也很讲规矩，从来不随便进攻县城，更不打劫商旅，对于地主，富户，豪强的庄园，情报非常准——有多少地，产出多少粮食，一个月需要交出多少粮食才能保证安全，列出单子，贴在大门上。按时按量上货，基本都没事；否则攻破田庄，财粮抢光！也有个别豪强庄园，不愿意出粮，依靠自身庄园几百家兵防御，结果当晚庄园攻破，财产，粮食，牛羊，农具，一切有用物品抢光，运走，得不偿失。依靠县兵夺回被抢钱财物品？还是洗洗睡吧！