众将齐聚之后，李秀宁便命人打造起攻城器械来，让丘师利和殷开山负责造出井栏、架桥车、攻城云梯、吕公车、投石机、攻城巨驽、攻城车等一众重型攻城器械。丘师利和殷开山两人都表示，造这些军械，非得要图纸才行，不是随便想想就能造出来的。李秀宁搬出从长安离宫中，搜出来的一众军备志要，丘师利和殷开山两人看后，都惊得目瞪口呆，丘师利道：“这些军备资料，应该是在兵部档案馆密藏的啊！怎么会放到长安县城的离宫中来了？还落入主帅之手”？李秀宁笑道：“这个就不知道了，先不管这些东西，是怎么到了咱们手上的，你们先看看，照着这上面的图样，能不能做出那些攻城重器出来”？丘师利和殷开山看了一下军备志要后，都表示没问题，就是材料一时可能不够，需要从终南山中去采伐木材，时间会有点久。李秀宁当即决定，把几处离宫的宫殿拆了，木材用作军械制造，砖石瓦料分给周边老百姓。顺便把义军的营房，建在原离宫之上，也免得再去占用老百姓的地盘了，丘师利和殷开山得令后，连忙去忙了起来。
李秀宁忙完军务后，便换上便装，带着李秀蛾，亲自登门，想请王珪到义军中任职。王珪见到李秀宁后，客套地说道：“李娘子帐下，人才济济，老夫已年近五十，年高才疏不堪大用，还请李娘子另请高明”。李秀宁见他不答应，便又跟他说道：“以先生之才，屈居在这小县城中，当一个幕僚，实在太浪费了。当今乱世，像先生这种人才，应该出山协助明主，匡扶天下啊，还请先生三思”。王珪笑道：“老夫这点才能，如何匡扶得了天下？李娘子实在太抬举老夫了”。李秀蛾见他居然这么不给面子，登时便想发火，李秀宁连忙制止住了她，对王珪说道：“既然先生执意不肯出山，那我们也不便强求。我义军的大门，随时为先生打开，先生若是哪天有意，可随时来找我”，说罢便对王珪行了个礼，带着李秀蛾告辞了。两人走出不远，李秀蛾便生气地说道：“这老头，明显就是看不起咱们女的！你看他啊，一口一个李娘子的，就是不称小姐你为主帅或将军”！李秀宁笑道：“这些有才能的人，都这样吧，多少都有点清高自傲的，下次让二哥他们来请，应该可以请动他出山的”。李秀蛾见还要让人来请他，那是一脸的不开心。
李秀宁回到军营换上军装，接着又和李寿商议，由李秀宁亲自带领三万人马，去往临潼，与晋阳大军汇合。李寿在长安县城，督促一众将领和士兵训练，努力打造各类攻城器械。李秀宁带着李秀蛾、李孝恭、马三宝、白善思、丘行恭几人，领着三万人马，往临潼杀来。屈突通带着三万人马，连同临潼的五千守军，在临潼与李建成对峙了半个多月。李建成和刘文静两人，带着两万多人，死守着新丰县城，死活不出城作战。屈突通强攻了几次，死伤了数千人，都没能拿下新丰县城，正在进退两难之际，探马传来消息：李秀宁部兵不血刃，占了长安县城，正带着三万人马，往临潼而来。
屈突通听说长安县城的守军不战而降，把自己的后背让给了叛军，自己这三万人马，现在已经是腹背受敌了，气得差点喷出一口老血，破口大骂道：“一群奸诈小人！这帮小人！平日里享尽朝廷优待，却在朝廷艰难之际，投降了叛军！真是可恨之极”！众将见他发怒，也无人敢上前劝解。屈突通大骂了一通之后，又冷静下来，仔细思考了一下，让其他人都退了下去，独留下阴世师。阴世师见屈突通只把自己留了下来，一时不解，问他道：“屈帅，可有何吩咐”？屈突通长叹了一口气道：“我率部在临潼死守半个多月，你可知是为何”？阴世师想了一下道：“屈帅在等洛阳的越王杨侗和王世充部吧”，屈突通点了点头道：“洛阳还有七万人马，只要他们愿意回援长安，一切都还来得及”。阴世师心道：问题是，他们不也一直没有回长安吗？他心里这么想着，嘴上却说道：“屈帅，那咱们还等吗”？屈突通摇了摇头道：“越王以没有圣上旨意为由，一直不肯放弃洛阳，王世充的大军也无法回援洛阳”。阴世师小声说道：“那他们不回长安，咱们可以带着大军去洛阳啊”。屈突通突然抬起头，死死地盯着阴世师看，阴世师虽身经百战，却被屈突通这眼神，看得心里直发毛。
屈突通瞪着阴世师看了良久，这才收回那死神般的眼神，接着拿出地图，指着地图跟阴世师道：“长安城中还有一万精兵，潼关的桑显和手上，也还有一万精兵，加上我手里这三万人马，大隋在整个关中，就只剩下这五万人马了。我若带兵去了洛阳，长安城立时便会被李渊攻破”。接着又警告阴世师道：“你与李渊有血仇，你烧了李渊家的祠堂，刨了李渊家的祖坟，你猜李渊会不会放过你”？阴世师听后打了个冷颤，脸上抽搐了几下，心中顿时奥悔不已，但知仇恨已经种下，再无挽回的余地，只得对屈突通道：“属下但凭屈帅吩咐！绝不敢有二心”！屈突通见他已收起了二心，便对他说道：“你我即使带着人马去了洛阳，也无法阻止李渊攻下长安，若是李渊得了势，你势必死无葬身之地！要想打败李渊，现在只有一个办法：你带两万人马，退回长安城中，与长安城守军坚守城池。我带一万人马去到潼关，和桑显和一起守住潼关。只要圣上命洛阳守军退回关中，事情就会有转机，待圣驾带着十万禁军回来，就是李渊的死期”！说罢还握紧拳头，在地图上一砸以壮声势。
阴世师听到他的这番分析，一时倒也兴奋起来，可转念一想，又问道：“就凭三万人马，那也守不住长安城啊”！屈突通摇了摇头道：“那要看你怎么守了”，说罢又告诉阴世师道：“长安城中官员甚多，你可上奏代王，将这些官员家中的家丁集中起来，可凑够两万人马，这样你手中，就有了五万人马。长安城壕深墙高，城中粮食充足，一应守城装备齐全，士兵都是训练有素之人，凭借这些优势，再加上你的勇猛忠贞，足可守住长安城”。阴世师得到他这一番指点，顿时便信心十足，可想了想又不放心地问道：“那大概要守多久啊”？屈突通叹了口气道：“你先做好坚守半年的打算吧，如果洛阳的军队回援长安，不需要三个月，就能解长安之围。但我看越王和王世充两人，只怕是有了异心，所以二人一直迟迟不肯回援关中。只要圣驾启程回长安，他越王和王世充，就算有二心，也不敢怎么样！所以你需要做好至少半年的准备，待到圣驾回来，一切宵小都将烟消云散”！屈突通说的慷慨激昂，阴世师闻言后，也只能领了命。
屈突通亲自写了一道奏章，命阴世师回到长安城后交给代王，接着便命阴世师带着两万人马，连夜悄悄赶往长安城。屈突通等阴世师带人回了长安城后，亲自带着一万人马，往潼关而去。临出发前，屈突通下了马，朝长安城方向三跪辞行，又朝东南江都方向，行了一通三跪九叩之礼，这才带着人马，去往了潼关。
李秀宁带着三万人马，正往临潼而来，前军探马回报说：隋军两万人出了临潼，一路往西而去，领军的是阴世师。李秀宁猜到阴世师是要缩回长安城，便将大军分为三路，李秀宁和李秀蛾带一万人，李孝恭和白善思带一万人，马三宝和丘行恭带一万人，三路大军前往堵截阴世师。没想到屈突通早就防着这一手了，命阴世师出了临潼后，先装作是往西走，接着利用关中的水系，绕道到长安城北边，在长安城北边虚晃了一枪，骗过李秀宁的三路大军后，再渡过浐水、灞水，自长安城西边入了城。李秀宁此番带的多是骑兵和步兵，这长安城周边，一路上水系众多，行动颇为不便，竟让阴世师给逃进了长安城。李秀宁无法，只得收拢部队，往临潼而来，到了临潼一看，屈突通也率军撤了，临潼只剩下一座空城。李秀蛾笑道：“这隋军怎么越来越会逃跑了啊！咱们都没还到临潼，他们就望风而逃了”？李秀宁摇了摇头道：“屈突通征战了一辈子，决非贪生怕死之辈，他现在这么做，是在保存实力，想固守待援”！李秀蛾道：“他现在还有援兵吗”？李秀宁点了点头道：“长安城中肯定还有不少守军，潼关也有朝廷的守军，洛阳听说还有好几万人马，远在江都的杨广，手上也握有十万禁军。若是这些隋军主力部队集合起来，咱们未必能战胜他们”。李秀蛾哦了一声道：“这杨广老儿，把军队分这么散，他不怕让人各个击破了吗”？李秀宁笑道：“这做皇帝的，首先考虑的，是如何掌握住手下的兵马，他把军队分散开来，这样谁也对他构不成威胁，他的皇位就可以坐稳了”。李秀蛾也笑道：“可他现在这皇位，怕是有点不保险了”！李秀宁笑笑不说话，先让人去了新丰县城，通知李建成部，自己已经带人占了临潼，即将与他们汇合。
李建成得知在临潼的屈突通，已经弃城而逃了之后，马上派人通知了李渊。李渊得知长安都城外围的最后一个据点，也已经被拿下之后，便把大本营前移，引着数万精兵，一路往长安城外的长乐宫而来，同时召集李建成、李世民、李元霸、李秀宁等人，率部前来长乐宫会师。这长乐宫为文帝时所造，建在原汉朝所在的长乐宫故址上，本来叫做望春宫，后来杨广将其改名叫长乐宫，并进行了扩建，虽不及汉长乐宫盛大，但亦是隋庭的重要宫殿，占地也有一千多亩。李渊进驻后，将一众宫娥释放了出去，改为了自己的大本营。