雍齿雅不欲属沛公，及魏招之，即反为魏守丰。沛公引兵攻丰，不能取。

——《史记·高祖本纪》

秦二世元年（前209年）九月，就在刘邦起兵沛县之际，陈胜在“主力西征，偏师略地”的战略思想下，在派将领四处攻城略地的同时，又任命吴广为假王（即副王），率领起义军主力西击荥阳，取道函谷关，直捣秦都咸阳，同时又命宋留自南阳攻打武关，迂回进攻关中，意图一举推翻秦朝的统治。

荥阳乃是通向关中的门户，再加上附近还有囤积着大量粮食的敖仓，乃是秦军的防守重地。荥阳隶属于三川郡，而时任三川郡守的，便是秦朝丞相李斯之子李由。李由自然清楚荥阳的重要性，得知义军西进后，在无法得到朝廷增援的情况下，他只好调集郡内精锐军队，亲自率兵驻守荥阳城。

面对李由重兵防守的荥阳城，即便吴广率领着起义军主力，却仍是久攻不下。陈胜得知消息后，便决定以吴广牵制秦军，另派周章率军绕过荥阳，直取函谷关。

周章率兵一路西进，沿途不断收拢积极参加义军的百姓，等到抵达函谷关时，已有战车千余辆，士卒数十万。由于秦军主力集中于荥阳一带，函谷关和关中兵力极为空虚，周章绕道轩辕关，经洛阳盆地直扑函谷关后，竟然轻易便突破了函谷关，一路杀入关中，直抵距离咸阳仅百余里的戏水。

接到前线奏报，秦二世这才意识到了问题的严重性，然而由于当时秦朝实行征兵制，朝廷的常备军本就不多，临时征召士兵已经来不及，胡亥连忙召集大臣问策。

少府章邯建议道，“如今叛军已经入关，抽调附近郡县守军回援为时已晚。骊山刑徒还有很多，不如赦免他们，发给他们兵器，让他们迎击叛军”。

在其他大臣没有什么好建议的情况下，胡亥只得采纳章邯的建议，宣布大赦天下，以章邯为将领，率领骊山刑徒迎击周章大军。

虽然章邯率领的是临时拼凑的军队，但周章所统率的也不过是沿途收拢来的百姓，结果一番激战下来，周章兵败被迫退出函谷关，退守曹阳。

在义军攻入关中的危急时刻 ，章邯根本来不及整顿军队，直到将周章赶出了关中，解除了义军对咸阳的威胁，章邯这才率军休整了两三个月，对这支临时拼凑的军队，按照秦军的编制进行了一番整编。

兵马整顿完毕，章邯这才出关追击义军，周章再次败退至渑池，章邯仍然紧追不放。

秦二世二年（前209年）十一月，周章在渑池只停留了十几天，章邯追兵再临，周章的军队被彻底击溃，周章自刎而死，其余军队投降。

章邯击败周章大军后，继续率兵东进，而首当其冲的便是仍在围攻荥阳的吴广军队。

此时的起义军不仅陷入了腹背受敌不利境地，就连起义军内部也发生了严重内讧。义军将领田臧认为，应该调集军队迎击章邯，化解腹背受敌的窘境，吴广则坚持认为，应该尽快攻下荥阳，如此便可将章邯拦截在荥阳以西。

田臧多次劝说无果，便召集吴广麾下众将，对他们说道，“如今周章大军已经溃散，秦国的大军迟早要攻至荥阳，我们围攻荥阳城久战不下，若是秦军再来，一定会被打的大败。不如留下少量军队，足以牵制荥阳守军就可以了，将其余精锐军队全部集合起来迎战秦军。现在假王骄横，又不懂用兵权谋，根本听不进去意见，若不杀了他，我们恐怕就要一败涂地了。”

由于吴广不懂御下之术，这些将领们竟然全都被田臧所说动，于是他们便假借陈胜之命，将吴广杀死，并将吴广的首级送给了陈胜。

陈胜虽然对于这等以下犯上之举十分愤怒，可是如今事已至此，自己又鞭长莫及，权衡一番后认为当下稳住前线军心才是最为重要的，遂派人赐予田臧楚国令尹的官印，任命他为上将，统领荥阳义军。

夺取兵权之后，田臧命令李归等人驻军于荥阳，自己则带领精锐绕过荥阳，西进迎战章邯统率的秦军。双方在敖仓展开激战，最终义军兵败、田臧战死。后章邯继续进兵荥阳，再败荥阳义军，李归等亦战死。

彼时，天下义军虽多，但公然与秦朝对抗，对朝廷威胁最大的，无疑是陈胜的张楚政权。因此，在解除了义军对荥阳的包围后，章邯便率领大军直扑张楚政权的都城陈县，准备一举歼灭陈胜这路义军。

虽然章邯率领的秦军来势汹汹，但天塌了有高个子顶着，如今这陈胜的张楚政权，便是这个高个子，有他顶在西边对抗章邯，刘邦自然不会受到太大的威胁。

当然，这时候的刘邦，也顾不上考虑章邯的问题，作为一支刚刚揭竿而起的义军，他目下急需要解决的，乃是自己的生存问题。

刘邦所在的泗水郡，南部与九江郡接壤，西南部与陈郡接壤，西北部与砀郡接壤，北部则是薛郡，东部便是东海郡。沛县位居泗水郡西北部，距离薛郡并不算太远，而泗水郡的郡守和郡尉的军队，便驻守于薛郡南部。

对于刘邦来说，此时他的生存空间极为狭小，泗水郡南部和泗水郡以西的陈郡、砀郡都是张楚政权的地盘，而泗水郡以东的东海郡则有秦嘉等义军活动，而无论是张楚政权还是秦嘉的义军，都不是此时的刘邦所能对抗的。更何况，刘邦若是向其他方向发展，丰县和沛县作为他的大本营，势必要受到来自北部的泗水郡守和郡尉军队，以及薛郡守军的威胁。

因此，只要不想沦为一支被赶得到处跑的流寇，刘邦想要巩固和扩大武装力量，为自己争取到足够的生存空间，就必须先行消灭对自己威胁最大的泗水郡守和郡尉的军队。

于是，刘邦在兵马齐备之后，便以萧何、任敖驻守沛县，以沛县豪强雍齿驻守丰县，安顿好大本营的防务后，便亲自率兵北上，攻打薛郡南部的胡陵与方与（位于胡陵以西）两县。

不过，就在刘邦准备大展拳脚之时，却突然传来了母亲去世的消息，无奈之下，刘邦只得率兵退回丰县，为母亲置办丧事。

然而，就在刘邦忙于母亲丧事之际，得知刘邦起兵的泗水郡郡监平发兵围攻丰县。刘邦闻讯，草草安葬了母亲后，整顿兵马于次日出城迎战，郡监平兵败退守胡陵，泗水郡卒吏周苛、周昌归顺刘邦。

十一月，刘邦留雍齿驻守丰县，自己再度率兵北进，于薛县以西与泗水郡郡守壮率领的秦军交战，壮兵败逃往戚县，刘邦麾下左司马一路追击，俘获郡守壮，刘邦将其斩杀。

在击败泗水郡郡守后，刘邦再度攻打胡陵，萧何、夏侯婴前去劝降，郡监平得知郡守已死，遂献胡陵投降，刘邦按照楚国的爵位制度，封夏侯婴为五大夫。

郡监平投降后，位于胡陵以西，夹在刘邦与魏国义军之间的亢父、方与两县，亦望风而降。

于是，刘邦率兵西进驻军亢父，并命曹参率兵移驻亢父以南、沛县以北的方与县。然而，曹参率军抵达方与后才发现，就在自己到来之前，率兵收复魏国故土的周市已经抢先一步抵达，方与县已经投降了魏国。

方与县位于亢父和沛县之间，一旦丢失，刘邦与沛县的联系将被切断，意识到这一点后，曹参虽未与周市交战，但却在其率军离开后，立即率兵攻城，顺利攻克方与县。

周市得知方与被破，大为恼怒，于是率兵南下丰县，打算进攻刘邦的大本营。