以第21坦克师为主的德军迂回部队在当晚便行动起来，与此同时，第二集团军第7坦克师也在同一方向运动，按照形势，两军必然在天明后相遇，并爆发坦克遭遇大战。
德军第21坦克师也不是全部豹式坦克师，虽然拥有三个坦克团156辆坦克强大的编制，豹式坦克的比例还是不足，仅有80余辆，其余装备为四号坦克，另外拥有36辆三号坦克歼击车。
英军第7坦克师也有三个坦克团，坦克编制上少于德军，共装备丘吉尔坦克36辆、M4谢尔曼64辆，M5A1轻坦18辆、M6B1坦克歼击车24辆，此外，还有18辆M6A1重型坦克。
第7师也有一个优势，就是准备有36门多管火箭炮，一个24门105榴弹炮的炮兵营，一个24门155mm自行火炮营。德军同样装备有108门火炮和36门88mm反坦克（高射炮），可以说，两者在火力上旗鼓相当，但是作战经验和老兵构成上，德军占据绝对的优势！
黎明时分，第7师先头侦察队与德军二号轻坦组成的侦察队最先遭遇，德军二号坦克显然不是英军M5A1的对手，简单交战，德军损失一辆二号轻坦后，德军坦克兵凭借丰富的作战经验，快速脱离接触。双方都赶紧回去，向主力汇报发现敌方坦克。
随之而来，双方在大约3000米距离开始紧张地布局，空军已经就制空权的争夺大打出手，一时间，天空中浓烟滚滚，撕裂的引擎声不断回响。
双方不约而同地占据对面几个较高的沙丘，歼击车、自行火炮等武器开始挖掘阵地。第7师这边，斯特兰将军让18辆M6A1重型坦克在前沿挖掘沙坑埋伏起来，它们将是自己最后防线的主力。36辆丘吉尔被安排在外围，64辆M4居中形成突击群，在它们身后，则是分成多个小分队的M6B1追猎者，几个沙丘后面，36门多管火箭炮组成三个打击群，随即火力覆盖德军坦克集群。
克鲁威尔也在观察对手的一举一动，情报显示，对手应该是英军第7坦克师，不是中国人。克鲁威尔心里有些遗憾，但显得更从容。对付英国佬，克鲁威尔更加自信。尽管从对手阵营看，英军这个坦克师并不弱，克鲁威尔仍然觉得自己有把握将其击溃。
既然发起迂回突击的企图已经暴露，克鲁威尔索性先一步发起进攻，准备堂堂正正地将英军第7坦克师这支新军给歼灭。
143坦克团是21师的拳头，克鲁威尔毫不犹豫将他派出，与此同时，108门火炮开始炮击第7师的阵地。克鲁威尔命令副手罗迪斯维克将另外两个团的坦克歼击车集中起来，分成两个分队，迂回绕向两侧，36门反坦克（高射）炮在正面组成三个梯队，随时打击敌人的前出的坦克。
143团51辆坦克也分成两列队形冲向对面的阵地，掷弹兵尾随，气势汹汹直扑第7师两翼。当德军坦克进入到一半行程时，斯特兰下令两个火箭炮群开火，各自覆盖两列德军进攻区域，同时，命令丘吉尔坦克纵队迎上去。
一时间，炮火连天，爆炸形成的黄沙漫天飞舞，将整个战场笼罩。克鲁威尔要的就是这个效果，他毫不犹豫，将所有的坦克歼击车派出去，准备利用“三蹦子”低矮个子，隐蔽接近，打击对手高大笨重的丘吉尔。斯特兰也是同样想法，命令M6A1重型坦克出动，利用其厚重的装甲为掩护，攻击德军。
双方很快进入800——1000米左右最佳交战区域，德军掷弹兵由于遭到火箭炮的覆盖攻击，没有跟上坦克阵列，双方近距离坦克交战都没有辅助部队，这时，谁先发现谁，谁先开火，谁的火炮威力大，谁就占据优势。
143团一半以上是豹式，75 毫米 KwK 42 L/70 火炮威力巨大、精度高，在2000米范围，可以击穿丘吉尔正面装甲。但是它此刻的对手，则是根据中国人的建议改进的新型号丘吉尔，装备QF 75 毫米炮，还特意加装外围防护，即用大量原木捆绑的辅助装甲。根据匡、蒲的建议，在苏丹的临时修理所，利用钢片夹带沙粒制作的多层防护装甲（第一代发应装甲）正在制造，相信很快就会装备在盟军的各式坦克装甲车上。
“轰——”，伴随着震耳欲聋的巨响，德军王牌坦克手克里斯汀所在的 155 号豹式如一头凶猛的猎豹，率先开火，精准地击中了冲在最前方的 011 号丘吉尔。刹那间，火光四射，丘吉尔坦克在爆炸的冲击力下整个车身都像被弹起来。
然而，爆炸之后，令人震惊！这辆丘吉尔居然没事，竟然快速转动，炮口冷冷地对准自己。克里斯汀大惊失色，连忙命令车手急速倒车并转向。他的丰富经验在关键时刻救了自己一命，一枚穿甲弹如闪电般击中 155 号炮塔的一个小角度，炮弹被棱角灵敏地弹开。震惊之余，克里斯汀满脸疑惑，心中暗自思忖：“不足 1000 米的距离，而且是正面击中，丘吉尔居然没有被击毁，反而能如此快速地反击自己，这里面一定有蹊跷！”
队友们也传来阵阵惊呼，他们明明有效击中了对手，但对方却没有被击毁！克里斯汀敏锐地意识到问题的严重性，立即向全连下达命令：“注意！注意！优先攻击敌方履带、炮塔和侧面！敌人的坦克经过改良，已经能够抵御我们的炮弹！”
克里斯汀指挥着 155 号坦克，经过一阵调整后再次冲出去，精准地攻击另一辆暴露侧翼的丘吉尔。这辆丘吉尔没那么幸运，被击中后，瞬间燃起熊熊大火，坦克兵们惊慌失措地逃出坦克。克里斯汀果断制止了机枪手打击坦克兵的行为，命令车手加速前进，迎上另一辆丘吉尔。